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好利来:收购报告书

作者:admin 发布时间:2020-02-12 06:19点击:

  股票简称:好利来股票代码: 002729收购人:立骏科技有限公司、本骏科技有限公司及其一致行动人

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露收购人在好利来(中国)电子科技股份有限公司(以下简称“好利来”) 中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在好利来中拥有权益的股份。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、 在本次收购前,好利来控股为好利来的控股股东,持有好利来 47.24%的股权;好利来控股基于自身发展的需要,为更好地整合集团资源,设立全资子公司汇骏资本为对外投资管理平台,将其持有的好利来的股权转让给汇骏资本的全资子公司立骏科技、本骏科技,其中立骏科技受让 27.64% ,本骏科技受让19.60% 。

  立骏科技、本骏科技在本次收购中分别受让好利来控股持有的好利来27.64% 、 19.60% 的股权,因立骏科技、本骏科技均为汇骏资本的全资子公司,立骏科技、本骏科技、汇骏资本构成一致行动;立骏科技、本骏科技合计受让了好利来 47.24% 的股权,同时汇骏资本在本次收购完成后能够控制好利来 47.24%的股权,因此根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定, 本次收购触发了要约收购义务,本次收购尚须中国证券监督管理委员会同意豁免收购人要约收购义务。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人外,没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  收购人, 立骏科技、本骏科 指 立骏科技有限公司、本骏科技有限公司及其一致

  董事会主席:郑倩龄董事:郑倩龄、黄舒婷法定股本: 100 港元已发行股本: 100 港元成立时间: 2016 年 1 月 5 日

  主营业务: 无实际经营业务。股东名称:汇骏资本有限公司联系地址:福建省厦门市翔安区舫山东二路 829 号

  公司名称:汇骏资本有限公司注册地址:香港九龙九龙湾宏光大道 1 号亿京中心 A 座 31 楼 F

  主营业务:无实际经营业务。股东名称:好利来控股有限公司联系地址:福建省厦门市翔安区舫山东二路 829 号

  立骏科技、本骏科技及其一致行动人为本次收购的收购人,汇骏资本系好利来控股的全资子公司,立骏科技、本骏科技系汇骏资本的全资子公司。收购人股权结构具体如下:

  立骏科技、本骏科技均为汇骏资本的全资子公司,汇骏资本的控股股东为好利来控股,实际控制人为郑倩龄女士和黄舒婷女士,郑倩龄女士和黄舒婷女士为母女关系 。

  好利来控股在本次收购前为好利来的控股股东,持有好利来 47.24% 的股权,主营业务为股权投资和物业投资、房产租赁。

  郑倩龄女士, 中国籍香港永久居民,香港居民身份证号码为 C295*** (*),女, 1952 年生; 1988 年完成香港珠海书院(ZHU HAI COLLEGE)之 BUSINESS 司总经理、董事,好利来控股有限公司董事、亚帝森能源科技有限公司董事、好利电池实业有限公司董事、本骏科技董事, 立骏科技董事, 汇骏资本董事。

  STUDIES 课程, 2004 年完成深圳清华大学研究学院之 EMBA 研修课程。 现任公

  黄舒婷女士,中国籍香港永久居民,香港居民身份证号码为 K368*** (* ),女, 1975 年生,毕业于波士顿学院,本科学历。历任摩根士丹利(香港)操作分析师, EXECUTIVE ACCESS ASIA LIMITED 合伙人,思锐培育世界董事,海德思哲国际咨询(香港)公司资深合伙人、联席董事。 现任公司董事长,好利来控股有限公司董事,旭昇投资董事,好利来有限公司董事,立骏科技董事, 本骏科技董事,汇骏资本董事。

  如本章“二、收购人产权及控制关系/ (一)股权关系 ”所示,汇骏资本为好利来控股的全资子公司, 立骏科技、本骏科技为汇骏资本的全资子公司,立骏科技、本骏科技为汇骏资本持有好利来股权的持股平台; 收购人 目前均无其他业务,在收购完成前,不持有好利来的股权;该三家公司的董事均为郑倩龄女士和黄舒婷女士。

  3 好利电池实业有限公 50 万港元 郑倩龄持股 100% 目前无实际业务

  4 亚帝森能源科技有限 500 万元港元 郑倩龄持股 100% 股权投资、电池及电

  5 圳)有限公司 802 万元人民币 限公司的全资子公 的研发、生产和销售

  8 好利亨(厦门)企业 100 万元人民币 好利来控股的全资 目前无实际业务

  本次收购的收购人为立骏科技、本骏科技及其一致行动人,立骏科技成立于2016 年 1 月 5 日 ,是专为本次收购而设立的公司,在本次收购前无具体主要经营业务,完成收购后收购人的主要业务为股权投资、股权管理业务;本骏科技成立于 2016 年 1 月 5 日 ,是专为本次收购而设立的公司,在本次收购前无具体主要经营业务,完成收购后收购人的主要业务为股权投资、股权管理业务; 汇骏资本成立于 2016 年 9 月 26 日,是专为本次收购而设立的公司,在本次收购前无具体主要经营业务,完成收购后收购人的主要业务为股权投资、股权管理业务。

  本次收购的收购人为立骏科技、本骏科技及其一致行动人,立骏科技和本骏科技成立于 2016 年 1 月 5 日,自成立至今尚未满一年,是专为本次收购而设立的;汇骏资本成立于 2016 年 9 月 26 日 ,成立时间亦不满一年;汇骏资本是上市公司原控股股东好利来控股的全资子公司,本次收购前后上市公司的实际控制人未发生变化,均为郑倩龄女士和黄舒婷女士。

  立骏科技自成立之日起至本报告书签署之日,没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁;

  本骏科技自成立之日起至本报告书签署之日,没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁;

  汇骏资本自成立之日起至本报告书签署之日,没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  收购人立骏科技、本骏科技及其一致行动人的董事均为黄舒婷、郑倩龄。截至本报告书签署之日,收购人的董事在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项,不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条和第一百四十八规定的情形。

  六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

  截至本报告书签署之日,收购人立骏科技、本骏科技及其一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情况。

  一、本次收购目的以及是否拟在未来 12 个月内继续增持好利来股份或者处置其已拥有权益的股份

  好利来控股在本次收购前为上市公司的控股股东,除持有上市公司 47.24%的股权外,还有物业投资、房产租赁等业务。 好利来控股基于自身发展的需要,为更好地整合集团资源, 分设三家全资子公司进行不同的资产与业务管理:

  ( 1 )在香港设立全资子公司汇骏资本为对外投资管理平台,负责股权投资管理业务;再在汇骏资本下设两家全资子公司立骏科技、本骏科技,负责境内上市公司好利来的股权投资管理。分设立骏科技、本骏科技两家公司持有上市公司股权,是为了便于股权、财产的管理,在后续视业务发展的需要,由立骏科技、本骏科技进行股权质押融资、进行不同的投资项目。故在本次收购中,好利来控股将其持有的上市公司的股权分别转让给全资子公司汇骏资本的全资子公司立骏科技、本骏科技。

  (2)在香港设立好利来华创科技有限公司,承接好利来控股旗下除电路保护元器件产业以外的其他电子产品业务,如电池、电子产品贸易等。

  (3)在厦门设立好利亨(厦门)企业管理有限公司,主营物业管理、自有房地产经营活动等。

  (二)是否拟在未来 12 个月内继续增持好利来股份或者处置其已拥有权益的股份

  在本次收购完成后,收购人暂无在未来 12 个月内继续增持好利来股份或者处置其已拥有权益之股份的具体方案计划。

  1、 2016 年 10 月 3 日,好利来控股召开了股东会,会议审议通过将其持有

  的好利来 47.24% 的股权转让给立骏科技、本骏科技,其中立骏科技受让 27.64% ,

  本骏科技受让 19.60% ;同日,立骏科技作出股东决定,决定受让好利来控股持

  有的好利来 27.64% 的股权,本骏科技作出股东决定,决定受让好利来控股持有

  2016 年 10 月 10 日 ,立骏科技、本骏科技分别与好利来控股签署了《股权

  本次收购触发要约收购义务,收购人将根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。若中国证监会同意豁免收购人要约收购义务,通过深圳证券交易所审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续,则本次收购可继续实施。

  2、本次收购不涉及外商投资企业、外国投资者投资对上市公司战略投资、外国投资者并购境内企业等相关审批程序

  本次股权转让中的转让方好利来控股,受让方立骏科技、本骏科技均为在香港设立的企业,同时立骏科技、本骏科技系好利来控股的全资孙公司,故本次转让完成后,好利来控股由直接持有好利来的股票变更为通过立骏科技、本骏科技间接持有好利来的股票。

  好利来系依据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》设立的外商投资股份有限公司,需遵守外商投资企业法律法规的规定。鉴于本次股权转让中好利来控股将其持有的公司 47.24%的股权全部转让给本骏科技、立骏科技,且《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第六条规定:“……外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司,可仅在外国投资者持股比例变化累计超过 5%以及控股或相对控股地位发生变化时,就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续”;故本次股权转让应当依据上述规定办理相应的备案手续。具体办理备案手续时间为“……应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后 30 日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件,办理变更备案手续……”。

  《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令 2005 年第28 号)用于规范外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司进行一定规模的中长期战略性并购投资,导致境外资本参与上市公司的活动,其中详细规定了对投资者的资格要求,外资入境的程序,以及被投资公司取得外商投资企业批准证书,办理变更登记的相关步骤。鉴于本次股权转让不会导致好利来的公司性质发生变化,不会导致好利来控股最终持有的好利来(中国)电子科技股份有限公司的股票发生实际变化,无新增外资资本注入好利来(中国)电子科技股份有限公司。 2016 年 10 月 8 日国家发展和改革委员会、商务部颁布的 2016 年第 22 号公告规定‘2016 年 9 月 3 日,第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议审议通过《关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》,将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更,由审批改为备案管理。’鉴于本次收购中的股权转让涉及外商投资企业的变更,且好利来所处的行业不属于国家规定实施准入特别管理措施范畴,为明确法律适用,故书面咨询了厦门市商务局及商务部,厦门市商务局咨询商务部后答复,本次股权转让不涉及需要取得商务部门批准的情况。

  现行有效的外国投资者并购境内企业的规定为《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》,其中第二条规定:“外国投资者并购境内企业,系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业;或者,外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,或,外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。”鉴于本次股权转让系由外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权,故该规定并不适用。

  好利来于 2014 年 9 月首次公开发行股票并上市,实际控制人是黄汉侨家族,成员包括黄汉侨、郑倩龄、黄舒婷,郑倩龄系黄汉侨的配偶,黄舒婷系黄汉侨夫妇的女儿。 2015 年 2 月 4 日,黄汉侨先生逝世,黄汉侨先生生前持有的好利来控股 70%股份全部由黄舒婷女士及郑倩龄女士继承,黄舒婷继承其中 35%股权,郑倩龄继承其中 35%股权,公司实际控制人变更为黄舒婷、郑倩龄。

  ( 1 )好利来的实际控制人未发生变化,仍为郑倩龄女士和黄舒婷女士,郑倩龄女士与黄舒婷女士出具《一致行动协议》,约定双方“在充分沟通及协商一致的基础上行使双方在好利来控股、汇骏资本、立骏科技、本骏科技、旭昇科技及上市公司直接和/或间接享有的各项表决权、经营管理权以及可以施加的影响”。

  (2)根据《公司法》的规定,“控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”

  在本次收购完成后,立骏科技、本骏科技分别持有好利来 27.64%、 19.60%的股权,因立骏科技、本骏科技均为汇骏资本的全资子公司,立骏科技、本骏科技、汇骏资本构成一致行动人,立骏科技、本骏科技合计持有上市公司 47.24%的股权,立骏科技、本骏科技依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响,因此立骏科技、本骏科技为好利来的控股股东。

  综上,本次收购完成后,上市公司的实际控制人未发生变化,控股股东由好利来控股变更为立骏科技、本骏科技。

  《股份转让协议》由好利来控股分别与立骏科技和本骏科技于 2016 年 10月 10 日签署。

  根据《股份转让协议》约定,本次股份转让之标的为好利来控股持有的好利来 3,150 万股股份,占好利来股份总数的 47.24% ,其中立骏科技受让 18,430,536股,受让股份占好利来股份总数的 27.64% ; 本骏科技受让 13,069,464 股,受让股份占好利来股份总数的 19.60% 。本次转让之股份在转让前后均为境外法人股。

  好利来控股与立骏科技、本骏科技经协商确定转让价格为 67.05 元/股, (转让价格为本协议签署日的前一交易日好利来二级市场收盘价的 90% ,本协议签署日的前一交易日为 2016 年 9 月 30 日,好利来二级市场收盘价为 74.50 元/股),受让方合计应向转让方支付转让价款分别为 1,235,767,438.80 元人民币和

  本次股权转让过程中所发生的税费按照法律规定由协议方各自承担;应该由双方共同承担或没有明确规定的税项或费用,由双方友好协商解决。

  收购人应在中国证券结算登记公司办理完毕过户登记手续后,向转让方指定的账户支付本条所述的全部股权转让对价。

  除了上述《股份转让协议书》外,本次股份转让无其他附加条件,不存在补充协议,协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

  实际控制人目前无通过处置立骏科技、本骏科技或汇骏资本股权,从而间接转让上市公司股权的计划;汇骏资本是立骏科技的唯一股东,汇骏资本是本骏科技的唯一股东,好利来控股是汇骏资本的唯一股东,好利来控股的股东是郑倩龄与黄舒婷(郑倩龄女士持有好利控股 65%股权,黄舒婷女士持有好利来控股 35%股权),不存在任何代持、信托和/或任何其他类似形式的情况。未来若有通过处置立骏科技、本骏科技或汇骏资本股权,从而间接转让上市公司股权的计划,将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定,履行相关信息披露、申报审批等义务。

  本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化,本次收购完成后好利来的实际控制人仍为郑倩龄女士和黄舒婷女士。本次收购完成后,郑倩龄女士和黄舒婷女士作为上市公司的实际控制人,仍将继续履行其未履行完毕的相关承诺。为保持上市公司控制权的稳定性,郑倩龄女士与黄舒婷女士于 2016 年 10 月 10 日签署《一致行动协议》,约定双方“在充分沟通及协商一致的基础上行使双方在好利来控股、汇骏资本、立骏科技、本骏科技、旭昇投资及上市公司直接和/或间接享有的各项表决权、经营管理权以及可以施加的影响”。此外,好利来控股在好利来首次公开发行股票并上市作出股份锁定的承诺,收购人立骏科技、本骏科技及其一致行动人亦出具承诺函作出股份锁定的承诺:“在好利来首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司从好利来控股受让的好利来的股份,也不由好利来回购该部分股份。在上述锁定期满后两年内转让好利来股份的,每年减持的股份数量不超过其所持有的好利来股份总数的 10%,转让价格不低于股票发行价。”

  2 公司 13,069,464 14 日 董事、高管期间,每年转让的股份不

  本次收购完成后,好利来控股仍继续履行其尚未履行完毕的承诺;立骏科技、本骏科技成为上市公司的控股股东,收购人立骏科技、本骏科技及其一致行动人亦出具承诺函承诺履行好利来控股尚未履行完毕的承诺,具体承诺内容如下:

  直接或间接从事或参与与好利来相同、相似或近似的,对好利来主 2016 年 10 长期有效

  为员工补缴住房公积金或因未为员工缴纳住房公积金而承担任何 2016 年 10 长期有效

  罚款或损失,本公司/人将向好利来科技或厦门好利来承担所有赔 月 10 日

  技股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。 2014 年 9 月

  2、本公司应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下, 2016 年 10 12 日 2017

  假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断好利来科技是否符合法 2016 年 10 长期有效

  律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证 月 10 日

  2、由本公司/人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代 月 10 日 长期有效

  1. 本公司将尽量减少或者避免与好利来及其子公司发生关 2016 年 10

  本次收购的收购人为立骏科技、本骏科技及其一致行动人,汇骏资本为好利来控股的全资子公司,立骏科技、本骏科技为汇骏资本的全资子公司,立骏科技、本骏科技将以现金方式支付全部股份转让价款,立骏科技、本骏科技的现金全部来自于立骏科技、本骏科技的自有资金。立骏科技、本骏科技将于双方协议签署且办理完毕过户手续后支付股份转让价款。

  立骏科技、本骏科技为好利来控股的全资孙公司,支付股权款的资金来源于自有的资本金,即来源于汇骏资本对立骏科技、本骏科技增资的资金;汇骏资本对立骏科技、本骏科技增资的资金来源于好利来控股对汇骏资本的增资,好利来控股的资金来源于自有资金。本次股权款的支付将分步、循环进行,即好利来控股将筹集一定金额的资金,对汇骏资本增资,汇骏资本对立骏科技、本骏科技增资,立骏科技、本骏科技将增资资金用于股权款支付给好利来控股,好利来控股再将该笔股权款用于汇骏资本的增资,汇骏资本对立骏科技、本骏科技增资,……,通过“增资→增资→支付股权款”的资金循环完成本次收购股权款的支付(如下图所示),因此本次股权转让的对价支付将在香港完成,不涉及对价支付资金出入境,不涉及外汇管理的相关审批事项。

  收购人立骏科技、本骏科技及其一致行动人特此声明:本次股份转让款全部来源于其合法、可自由支配的资金,前述资金无任何直接或间接来自于好利来及其子公司的资金,收购人也未通过与好利来进行资产置换或者其他交易获取资金。

  截至本报告书签署之日,收购人暂无在未来 12 个月内对好利来主营业务进行改变或者对好利来主营业务作出重大调整的计划。

  截至本报告书签署之日,收购人未来 12 个月内暂无对好利来或其子公司的资产、业务进行处置的计划。

  截至本报告书签署之日,收购人暂无计划对好利来的董事、监事和高级管理人员进行调整。在本次收购完成后,收购人作为好利来的股东,将根据《公司法》和好利来的《公司章程》的相关规定依法行使股东应当享有的董事、监事提名权。

  好利来现行有效的公司章程中没有阻碍收购好利来控制权的特别条款。截至本报告书签署之日收购人暂无计划对好利来的《公司章程》进行与本次收购相关的修改。

  截至本报告书签署之日,收购人暂无对好利来现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

  截至本报告书签署之日,收购人暂无其他对好利来业务和组织结构有重大影响的计划。

  公司实际控制人为黄舒婷和郑倩龄,本次股权转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化,本次收购不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  本次收购后,收购人及所控制的其他企业仍然与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立,上市公司具有独立的经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  为不断完善上市公司的独立性,收购人已出具承诺:“本公司将严格按照相关的法律法规及好利来《公司章程》的规定行使股东的权利并履行相应的义务,保证好利来人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立,保证好利来具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。”

  本次收购完成后,收购人及所控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争及重大关联交易。

  本次收购完成后,收购人将成为好利来的股东,为避免未来好利来与收购人存在潜在的同业竞争,收购人出具了避免同业竞争的承诺函,具体内容如下:

  “ 1、承诺人目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事或参与与好利来相同、相似或近似的,对好利来主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;

  2、承诺人不以任何方式直接或间接投资于业务与好利来相同、相似或相近的或对好利来业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;

  3、承诺人不会向其他业务与好利来相同、相似或相近的或对好利来业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密;

  4、实际控制人保证其直系亲属,包括配偶、父母及配偶的父母、年满 18周岁的子女及其配偶等,也遵守以上承诺;

  立骏科技、本骏科技、 汇骏资本均为新设公司,截至本报告书签署之日,与好利来最近两年未发生关联交易。

  根据好利来 2014 年和 2015 年年报,最近两年, 收购人控股股东好利来控股和关联方与好利来的关联交易如下:

  2、 如果关联交易难以避免,交易双方将严格按照正常商业行为准则进行,关联交易的定价政策应公允,并按照好利来的《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定予以确定。 ”

  收购人不存在与好利来及其子公司在资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于好利来最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的重大交易。

  收购人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

  截至本报告书出具日,收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  截至本报告书签署之日,除本报告书所披露的事项以外,收购人不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  本次收购的收购人为立骏科技、本骏科技及其一致行动人,立骏科技和本骏科技成立于 2016 年 1 月 5 日,自成立至今尚未满一年,是专为本次收购而设立的;汇骏资本,成立于 2016 年 9 月 26 日,成立时间亦不满一年;汇骏资本是上市公司原控股股东好利来控股的全资子公司,本次收购前后上市公司的实际控制人未发生变化,均为郑倩龄女士和黄舒婷女士。

  好利来控股的财务资料详见“第二章 收购人介绍/ (二)好利来控股的财务状况”。

  1 、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  2、截至本报告书签署之日,本报告书已经按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。法定代表人(或授权代表):

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  13、 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明;

  地址: 香港九龙九龙湾宏光大道 1 号亿京中心 A 座 31 楼 F(此页无正文,为收购人出具的《好利来(中国)电子科技股份有限公司收购报告书》之签字页)

  公司持股 5%以上 回答“是”,请注明公司家数 的控制权 回答“是”,请注明公司

  得批准及批准进展 本次收购尚需中国证监会豁免收购人以要约方式进行收购的义务

  (此页无正文,为收购人出具的《好利来(中国)电子科技股份有限公司收购报告书》附表之签字页)

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